شرکت با مسئولیت محدود

شرکت چیست؟!

کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی جهت دستیابی به سود و منفعت میتوانند توانایی های خود را اعم از سرمایه،تخصص و ارتباطات در کنار یکدیگر قرار دهند که مجموع این توانایی ها در کنار هم می بایست تحت چهارچوب خاص با عقد قراردادی مابین این افراد صورت پذیرد و شرکتها نوع خاصی از این قراردادها هستند که هرکدام از انواع شرکتها شامل (مسئولیت محدود، سهامی خاص، سهامی عام، تضامنی…) چهارچوب و تعریف خاصی از ارتباطات مابین شرکاء و سهامداران و همچنین مابین شرکا و اشخاص ثالث (خارج از شرکت) را بیان می دارد.
تعریف شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است (م94 ق ت) در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت (م 95 ق ت ).

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

1- تکمیل فرم تعیین نام
2- دو برگ تقاضا نامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران.
3- دو برگ شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران.
تذکر : اوراق تقاضانامه و شرکت نامه به دلیل بهادار بودن صرفا می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند. 4- دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .
5- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد .
6- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
7- فتوکپی شناسنامه ومونه صورتجلسه هیئت مدیره
8- کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران و در صورتیکه مدیر عامل خارج از اعضا ی هیئت مدیره باشد ( برابر اصل در مراجع قضائی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد )
9- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین
10- معرفی نامه نمایندگان ، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند وارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن .
11- تائیدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار ، مبنی بر غیر دولتی بودن آن .
تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه مستندات مربوطه ضروری است .
12- اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکتها

تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود

شرکاء شرکت با مسئولیت محدود می توانند با اختیار حاصله از اساسنامه شرکت و با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نسبت به تغییرات مذکور در ذیل اقدام نمایند که عبارتند :
1. تغییر محل شرکت
2. تغییر نام شرکت
3. تغییر موضوع شرکت و الحاق مواردی به موضوع شرکت
4. نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء
5. افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید
6. افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکاء جدید
7. کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک
8. کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک
9. تغییرات و اصلاح مواد اساسنامه

جهت آشنایی با مراحل و شرایط تغییرات فوق الذکر بطور جداگانه هر کدام را شرح می دهیم:

1. تغییر محل شرکت با مسئولیت محدود
جهت تغییر محل شرکت با مسئولیت محدود اقدامات و مدارک ذیل لازم و ضروری است:
الف-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود.
ب-در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت شرکاء وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.
ج-چنانچه تعداد و شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشند بایستی وفق ماده109 قانون نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضا ی هیات نظار در صدر صورت جلسه تنظیمی درج شود و انان ذیل صورت جلسه را امضاء نمایند
د-صورت جلسه تنظیمی حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع توسط شرکاء یا وکیل رسمی شرکت تحویل اداره ثبت شرکتها و نسبت به ثبت ان اقدام و بعد از پرداخت هزینه های قانونی ذیل ثبت دفتر را امضاء نمودد.
2. تغییر نام شرکت:
الف- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود.
ب- در صورتی که مجمع فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود ارائه مدارک مثبته و رعایت تشریفات دعوت طبق اساسنامه شرکت وقانون تجارت ضروری است.
ج- اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشند انتخاب و قید نام اعضای هیات نظار در صدر صورت جلسه ضروری است و هیات نظار باید ذیل صورت جلسه مزبور را امضاء کنند.
د- احد از شرکائ یا وکیل رسمی شرکت ظرف یک ماه به اداره بت شرکتها مراجعه و مبلغ حق الثبت نام را به بانک پرداخت و اصل فیش بانکی و اصل صورت جلسه را به واحد تعیین نام ارائه و بعد از تعیین نام و اخذ موافقت مسئول مربوطه، صورت جلسه را به قسمت پذیرش تحویل و دفاتر ثبت را امضاء خواهد نمود.
3. تغییر موضوع شرکت و الحاق مواردی به موضوع شرکت با مسئولیت محدود:
الف-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود
ب-چنانچه موضوع شرکت نیاز به اخذ مجوز خاص از مراجع ذیصلاح باشد، به اداره ثبت شرکتها مراجعه و برگ استعلام اخذ و به مرجع مربوطه تحویل و در ظرف مهلت مقرر جواب استعلام را اخذ و همراه با صورت جلسه تحویل اداره ثبت خواهد داد.
ج-دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی امضاء خواهد شد.
4. نقل وانتقال سهم الشرکه شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود
جهت نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود مدارک ذیل مورد نیاز است:
الف-ارائه مدارک مثبته رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء
ب-ارائه فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت با مسئولیت محدود می شوند ضروری است.
ج-اخذ و ارائه مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکتها ( سازمان امور مالیاتی)الزامی است
د-صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده
جهت نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود مراحل زیر باید طی شود و نکات ذیل باید رعایت شود:
الف-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه
ب-اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد انتخاب هیات نظار و قید نام آنها در صدر صورت جلسه.
ج-کلیه شرکاء اعم از کسانی که سهم الشرکه خود را منتقل نموده و کسانی که جدیدا وارد شرکت شده اند باید ذیل صورت جلسه را امضاء نمایند
د-اگر شرکائی که از شرکت خارج می شوند دارای سمت در هیات مدیره باشند اگر شرکای جدید الورود مایل به عضویت در هیات مدیره باشند با تنظیم صورت جلسه دیگر نسبت به انتخاب اعضا و تعیین سمت اقدام خواهد شد. و اگر شرکاء جدید مایل به عضویت نباشند در صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و اصلاح اساسنامه شرکت اقدام خواهد شد.
ط-انتقال سهم الشرکه طبق ماده 103 قانون تجارت باید به موجب سند رسمی باشد لذا هر یک از شرکاء که بخواهند سهم الشرکه خود را انتقال دهد می توانند با مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و با ارائه موافقت نامه یا صورت جلسه مجمع اقدام نماید
ه-صورت جلسه تنظیمی و سایر مدارک مورد نیاز توسط احد از شرکاء به اداره ثبت شرکتها ارائه و دفاتر ثبت نیز توسط ایشان امضاء خواهد شد.
ی-شرکایی هم که از شرکت خارج شده اند باید شخصا یا توسط وکیل رسمی خود ( باارائه وکالت نامه رسمی که به موضوع صراحتا اشاره شده است) در اداره ثبت حاضر و ذیل دفتر ثبت را امضاء نماید.
5-افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود
برای افزایش سرمایه شرکت در صورت ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود اقدامات و مدارک ذیل لازم و ضروری است که عبارتند از:
الف-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود
ب- در صودتی که مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه شود
ج-چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صورت جلسه درج شود و صورت جلسه به امضای آنان برسد.
د-فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود به اداره ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.
ی-احد از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت بعد از تنظیم صورت جلسه به اداره ثبت مراجعه و صورت جلسه و فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید را تسلیم و دفاتر ثبت امضاء خواهد نمود.
6-افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود
طی مراحل مذکور در بند (5 )به استثنای مورد( د) فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود.
7-کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود
طی مراحل مذکور در بند (6 )در واقع بند (5) به استثنای مورد( د) فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود.
8-کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود
جهت کاهش سرمایه یا خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود مدارک و اقدامات ذیل لازم و ضروری است که عبارتند از:
الف-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه (طبق نمونه )
ب- در صودتی که مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه شود
ج-چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار درصدر صورت جلسه تنظیمی درج شود.
د- امضای صورت جلسه توسط کلیه شرکائی که از شرکت خارج می شوند و شرکائی که در شرکت می مانند.
ه- در صورتی که شرکائی که از شرکت خارج می شوند از اعضای هیات مدیره باشند بایستی با تسلیم صورت جلسه جداگانه نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره از بین شرکائی که در شرکت باقی مانده اند اقدام شود.
ط-اگر شرکائی باقی مانده نخواهند بجای شرکای خارج شده که عضو هیات مدیره بوده اند اعضای جدید انتخاب نمایند بایستی در ذیل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به اصلاح ماده مربوطه به تعداد اعضای هیات مدیره اقدام نمایند.
ع-شرکائی که از شرکت خارج میشوند بایستی با حضور در اداره ثبت شرکتها ذیل دفاتر ثبت را امضاء نمایند.
غ-به همراه داشتن شناسنامه یا کارت شناسایی معتبر در هنگام امضاء ذیل دفاتر ثبت الزامی است.